新疆天业向新疆天业（集团）有限公司转让所持石河子市泰安建筑工程有限公司全部股权的

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次关联交易是公司拟向控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）转让所持有的石河子市泰安建筑工程有限公司（以下简称“泰安公司”）100%股权。

　　●本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权转让不构成重大资产重组。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

　　●公司董事会审议通过股权转让关联交易事宜后，公司聘请具有证券从业资格的评估机构对泰安公司进行评估，待评估工作完成后，公司董事会将对本次交易方案再行审议，并提交股东大会审议批准。

　　计、评估基准日。交易定价以泰安公司2017年12月31日止经具有证券从业资格的审计机构审计的财务报告为基础，聘请具有证券从业资格的评估机构对泰安公司进行评估，并以经评估备案的净资产值作为参考，双方协商确定交易价格。

　　鉴于公司为天业集团控股子公司，此次股权转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》，公司向天业集团转让泰安公司股

　　自审计和评估基准日至股权交割日止，泰安公司的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由公司对应享有或承担。

　　截至审计、评估基准日，泰安公司对公司的借款，自双方书面确定的股权交割日起，由泰安公司在12个月内全部归还，天业集团监督并泰安公司还款，如泰安公司未在上述期间内归还借款，天业集团向公司承担该笔借款的连带责任，本次股权转让不涉及其他债权债务安排。

　　交易双方应当各自承担其就签署或履行交易协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权转让不构成重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

　　公司董事会审议通过股权转让关联交易事宜后，公司聘请具有证券从业资格的评估机构对泰安公司进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将对本次交易方案再行审议，并提交股东大会审议批准。

　　本次关联交易经由公司三名董事及审计委员会事前认可后，经2018年4月10日召开的公司七届二次董事会会议审议通过，关联董事均回避表决。

　　新疆天业（集团）有限公司为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资企业，注册地址新疆石河子市北三东36号，成立于1996年6月，代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，持有本公司股份408,907,130股，占公司股份总数的42.05％，为公司控股股东。截止2016年12月31日，经审女人性饥渴的八大表现计总资产3,813,443.91万元，净资产1,348,804.08万元，营业务收入1,241,906.01万元，净利润64,943.64万元。

　　天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施》的有关，天业集团及其全资、控股的子公司为本公司关联方，其与本公司发生的股权转让行为构成关联交易。

　　上述关联人生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，上述关联人具有较强执行能力和履约能力。

　　泰安公司成立于1997年5月28日，位于石河子开发区北三东36号，注册资本6090万元，公司持有其100%股权，为公司全资子公司，主要经营：房屋建筑工程，防震保温工程、市政工程、管道工程、机电设备安装工程，预拌混凝土专业工程、装饰装修工程的施工与承包，水利水电工程总承包，建筑材料、模具、建筑工程设备租赁，建筑材料、机械设备的销售，城市及道照明工程、钢结构工程，园林绿化工程。

　　泰安公司在石河子南开发区建有分公司，并持有 “石河子市泰盛商贸有限公司”100%股权和 “石河子市丝天杨预拌砼有限公司”51%股权。泰安公司近三年审计后财务指标如下：

　　四、定价政策和定价依据本次股权交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不损害公司及其他股东的利益，定价以泰安公司2017年12月31日止经审计的财务报告为基础，聘请具有证券从业资格的评估机构对泰安公司进行评估，以经评估的净资产值作为参考，确定交易价格。五、关联交易的主要内容（一）股权转让之标的、计价依据、转让价格及价款支付方式及条件1、转让标的本协议股权转让标的为公司所持泰安公司100%股权。2、股权转让计价依据、转让价格本次收购交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以2017年12月31日为审计、评估基准日，定价以泰安公司2017年12月31日止经审计的财务报告为基础，聘请具有证券从业资格的评估机构对泰安公司进行评估，以经评估备案的净资产值作为参考，双方协商确定交易价格。审计、评估机构由公司聘请，费用由公司支付。3、股权转让正式协议生效之日起5个工作日内，天业集团支付股权转让对价至公司指定的账户。（二） 相关约定1、截至审计、评估基准日，泰安公司对公司的借款，自双方书面确定的股权交割日起，由泰安公司在12个月内全部归还，天业集团监督并泰安公司还款，如泰安公司未在上述期间内归还借款，天业集团应向公司承担该笔借款的连带责任，本次股权转让不涉及其他债权债务安排。2、自审计和评估基准日至股权交割日止，泰安公司的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由公司对应享有或承担。3、本次股权转让不涉及泰安公司的人员安置。（三） 股权转让有关的税费负担双方应当各自承担其就签署或履行本协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。（四） 双方的和义务1、天业集团的和义务（1）天业集团收购泰安公司后，有权自主经营，并承担经营风险；（2）在收购泰安公司前，天业集团有权检查泰安公司是否存在有违反法律、法规的事项；2、公司的和义务（1）公司应向天业集团提供本次股权转让所必须的资料，并对提供的资料真实性、性、完整性负责；（2）公司在办理完毕股权过户日之前，应妥善管理好拟转让标的资产；不得与第三者从事任何对拟转让标的资产害的行为。（五） 协议的变更和解除1、本协议的任何修改与变更均须由本协议双方一致同意方可作出，未经双方同意，任何一方不得对本协议的内容任意作出添加、删减。2、本协议生效后至办理完毕股权过户期间，本协议可因下列原因终止：（1） 本协议任何一方因严重违反而继续履行本协议的能力；（2） 发生不可抗力；（3）本协议任何一方宣告破产；3、 若发生不可抗力事件致双方约定的目标无法实现，或因一方的违约，致使本协议的履行成为不必要，或双方一致同意认为本协议无履行的必要时，可以终止本协议，并予以书面解除协议。4、 在股权过户工商登记前，公司在本协议项下的陈述和有虚假或不实严重违反本协议，以致严重影响本协方履行时，天业集团有权书面通知解除本协议而不必承担任何法律责任。六、关联交易的目的和对上市公司的影响有效减少公司天业集团及其所属子公司的关联交易，调整公司产业结构，促进公司聚焦发展化工、新材料主业，提升公司市场竞争力、融资能力、发展空间。七、该关联交易应当履行的审议程序（一）经董事会审计委员会、董事事前认可， 同意提交公司董事会审议。经审查，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，董事及审计委员会发表意见如下：1、本次转让泰安公司全部股权有效减少公司与天业集团间关联交易，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和全体股东利益。2、通过转让泰安公司全部股权，减轻运营负担，有利于公司未来进一步深入调整产业结构，为公司的下一步发展打好基础。3、拟转让泰安公司股权的交易定价以泰安公司2017年12月31日止经审计的财务报告为基础，聘请具有证券从业资格的评估机构对泰安公司进行评估，以经评估备案的净资产值作为参考，双方协商确定交易价格，定价依据合理、合规，对公司及全体股东公平。4、该股权转让交易行为是公司与控股股东之间的交易行为，构成关联交易。关联交易事项表决程序，关联董事回避了表决，遵循了公平、、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别关联股东和中小股东利益的情形。本次关联交易事项表决程序，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规。5、鉴于目前相关标的资产的评估工作尚在进行中，待评估工作完成并协商确定具体交易价格后，公司董事会应对本次股权转让方案再行审议后提交股东大会审议批准。（二）公司 2018 年4月10日召开的七届二次董事会审议通过了公司向新疆天业（集团）有限公司转让所持石河子市泰安建筑工程有限公司全部股权的议案，6名关联董事回避表决。八、备查文件目录1、公司七届二次董事会决议2、新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于石河子市泰安建筑工程有限公司股权转让框架协议3、新疆天业股份有限公司董事会审计委员会对七届二次董事会审议相关事项的意见4、新疆天业股份有限公司董事对七届二次董事会审议相关事项的意见特此公告新疆天业股份有限公司董事会2018年4月12日

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